海航投资集团股份有限公司

  证券代码:000616 证券简称:ST海投 公告编号:2022-075

  2022年Bàn年Duó报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要Lái自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读Bàn年度报告全文。

  所有Dǒng事均Yǐ出席了审议本报告的董事会会议。

  非BiāoZhǔn审计意见提示

  □适用 √不适用

  董事Huì审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增Gǔ本预案

  □适用 √不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以Gōng积金Zhuàn增股本。

  董事会决议Tōng过的本报告期优先股利润分Pèi预案

  □适用 √不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公SīShìPǐ需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  ■

  3、Gōng司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股Dōng或实际控制Rén变更情况

  Kòng股股东报告期内变更

  □适用 √不适用

  公司报告期控股股东未发生变Gèng。

  实际控制Rén报告期内变更

  √适Yòng □不适用

  ■

  5、公司Yōu先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、在半年度报告批准报出日CúnXù的债券情况

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  (一)公司目前面临的主要风险及应对措施

  (1)重整后控股股东及其关联方的相关风险

  2022年4Yuè24日,Gōng司Shōu到间Jiē控股股东Hǎi航集团《通知函》。主要内容如下:“2022年4月24日,Hǎi航集团收到海南Xǐng高级人民法院送达的《民事裁定书》【(2021)琼破1Hào之三百八十三)】,裁定确认海航集团有限Gōng司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质Hé并重整案重整计划》(以下简称‘《重整计划》’),该裁定为终审裁定。”

  根据《重整计划》,海航集团等321家公司因执行《重整计Huà》而将其股权结构Zhōu整为《重整计划》规定的股Quán结构,因此导致公Sī实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后,是否会对涉Jí的相关投资项目产生影响,Cún在不确定性,公司将持续关注上述事项后续进展及影响情Kuàng。

  (2)未履行程序未披露Wèi关联Fāng提供担保引发的风险

  2021年4月30Rì,公司披露了存在未履行程Xù未披露的为关联方提供担Bǎo的情况,详细内容请见《2020Nián年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规Dàn保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示Jì公司股票停牌的提示性公告》(Gōng告编号:2021-037)等公告。截至目前,公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展如下:

  ⒈ 就为海航物流集团有限公司(以下简称“海航物流”)提供146,400Wàn元担保事宜(起始日期为2018年12月),公司已向海南省第一中级人民法院(以下简称“海南省一中院”)正式起诉龙江银行股份有Xiàn公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司,现已获法院正ShìLì案。相关详细情况请Xiàn公司于2022年3月16日披露的《关于Shōu到〈受理àn件通知书〉De公Gào》(公告编号:2022-009)。

  上述案件立案后,龙江银行向海南省一中院提出管辖权Yì议,LóngJiāng银行要求案件移交至黑Lóng江省伊Chūn市中级人民法院管辖,公Sī根据《破Chǎn法》的规Dìng及最高院的批示意见,要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次Jiù管辖权异议事项上诉至海南省高级人Mín法院(以下简称“海南省高院”)。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达De《案件书面审理通知书》[(2022)琼民辖终28号],通知书显示,海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理,具体内容详见公司2022年7月6日披露的《Guān于收到〈案件书面Shěn理通知书〉的公告》(公告编号:2022-063)。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民Shì裁定书》[(2022)Qióng民辖终28号],海南省高院驳回龙江银行的上诉,维持原判。终审裁定驳回龙江银行新Xìng支行Duì本案管辖权提出的Yì议,一审法院Duì本案Yǒu管辖Quán,即本案由海南省一中院管辖审理。具体内容详见公司2022年7月15日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》(公告编号:2022-066)。

  2022年7月12日,公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[(2022)琼96民Chū590号]。龙江银行因Yǔ公司保证合同纠纷一àn向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行Zuò为原告就146,400万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具Tǐ内容详见公司2022年7月13日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》(公Gào编号:2022-064)。GēnJù2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[(2022)琼96民初590号],因龙江银行未在七日内预交案件受理费,海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉Chù理。具体内容详见Gōng司2022年7月30日披露的《关于诉Sòng事项进展暨收到撤诉裁定的Gōng告》(公告编号:2022-070)。

  ⒉ 就为海航商业控股有限公司(以下简称“海航商控”)提供2,010.54万Yuán担保事宜(起始日期为2017年2月),相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省Dì一人民中级法Yuàn提起诉讼,连DàiQǐ诉上市公司,公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的(2019)琼96民初208号《民事判决书》。收到上Shù《民事判决书》后,公司因不服YīShěn判决中部分判决结果,已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》《关于提起上诉的公告》(公告编号:2021-048、2021-050)。就上Shù上诉情况,海南省高级人民法院于已作Chū了终审判决,Chū具了《民事Pàn决书》(2021)琼民终636号,维持海南省第一人民中级法Yuàn对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决,判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公Sī偿还龙江银行股份有限公司伊Chūn新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责Rèn,相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判Jué书的公告》(公告编号:2021-087)。公司于2022年6月6日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知Shū》[(2022)琼民申1433号],因龙江银XíngBù服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决,已向海南省高级人民法院申请再审,QǐngQiúChè销海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决书,维持海南省第一中级人民法院的(2019)琼96Mín初208号民事判决书。海南省高级人民Fǎ院已立案审查。相关详细情Kuàng请见公司于2022Nián6月8日披露的《关于收到〈民事申请再审案件应诉通知书〉的公告》(公告编号:2022-056)。

  上述担Bǎo均未Jīng过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公Gào披露日,公司违规对外提供担保余额146,400万元(为海航商控提供2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为Dàn保无效,因此Cǐ处暂不包含),占公司最近一期经审Jì净资产的31.88%。关于为海航商Kòng提Gòng2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效,且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权,相关主债权后续将根据Hǎi南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。

  2022年4Yuè15日,公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司(以下简称“杭州云栖”)向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司Wéi规担保问题及消除连Dài赔偿责任对上市公司的影响,保障股东特别是中小股东的利益,公司关联方Háng州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅Líng南路,面积24,545.31平米De房产所有Quán及对应土Dì面积55,153平米De土地使用权的价值为限,为海航投资对海航物流、海航商Kòng分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担Bǎo,赔偿责任Bāo括但不限于本Jīn、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由Cǐ产生的全部费用,并将该房地产抵押给Gōng司。具体详见公司于2022年4月16日披露的《关于公司接受关联方Dàn保的公告》(公告编号:2022-015)。2022年4月27日,海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体内容详见公司于2022年4Yuè29日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房Dì产抵押合同的公告》(公告编号:2022-023)。

  本次公司接受关联方De担保事Xiàng,有利于保护上市公司及中小股东的利益;但关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响,尚Cún在不确定性;能否办理完毕,以及何时能办理完毕,尚Cún在不确定性。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同。前述房地产抵Yā合同Qiān署后,公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求,准备相关手续材料,由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资Dǐ押担保业务,相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常Guī性要求,该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展,公司Jiāng及Shí履行信Xī披露义务。

  该抵押Dēng记手续是否办理Wán成,并不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。承诺函的签署,系杭州云栖真实意思的表示,并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度,密切关注该项资产动态,持续积Jí沟通杭州云栖及其股东方,确保《承诺函》的可执Xíng性(如需)。

  此外,后续公司将就担保责任相关事宜密切与龙江银行保持沟通,不放Qì与龙江银行谈判Hé解De可能性;就为海航物流提供146,400万元担保事宜,积极配合法院,跟踪Xiàng关诉讼进展情况,全Lì加快推进诉讼进程,以期早日解决。

  (3)日常运营风险

  2022年上半年,国内疫情多发散发,公司主营业态的运营和Zhí展均受到不同程度的影响,自2022年3月13日起,公Sī旗下和悦家国际Yí养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求,实行全封闭管理,按照高风险要求开展防Kòng措施。报Gào期内,和悦家国际颐养社区共封闭管理110天,后续何时解封,存在不确定性。

  若因疫情未来持续反复,将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营,同时Duì公司新业务探索、创新、拓展、开展等活动产生不利影响。公司后续将继续坚Jué落Shí防疫政策,紧抓安全管理,力争保持“Líng”疫情、“零”Shì故。

  (4)境外曼哈顿34街REITs项目(铁狮门一期)、梅西百货改造REITs项目(铁狮门三期)投资风险

  报告Qī内,公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额,海投一号87.60%合伙份额,对应底层资产曼哈顿34街REITs项目(Tiě狮门一期)、Méi西百货改造REITs项目(铁狮门Sān期)均处于MěiGuó。面对2022年上半年全Qiú应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫Qíng等因素,美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性,是否对公司项目收益造成影响存在不Què定性。Màn哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前Qī均为公司与Guān联方共同投资De项目,相关关联主体已完成破产重整程序,公司实际控制人也相应发生变Gèng,目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34JiēREITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险,存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面,2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见,暂停质证程序,正推Jìn第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件纠纷,但和解进度以及Duì项目各方影响,存在不确定性。

  公司后续将Zhòng点关注上述Xiàng目相关进Zhǎn情况,并与铁狮门方面保持紧Mì沟通,积极加强投后管理工作。

  (5)大连众城项目投资风险

  2022年4月27日,公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通Zhī函》,为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问Tí,降Dī可能Duì项目产生的风险,经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通,执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天JīnShì竹共同协商对前期合作方àn做出了调整。具体调整情况如下:①大连众城将所持Yǒu的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹;②大连众城直接与天津Shì竹签订房屋租赁合同,预付10亿元租金给天津势Zhú;③天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵;④上述交易完Chéng后,形成大连众城预付天津势竹10Yì租金,天津势竹持有天津格致49%股权,自此大连众城不再Chí有天津格致股权,大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截Zhì4月27日,上述方案调整涉及的协议Děng交Yì文本已签订完成,大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况Yáng见公司于4Yuè29日公告《2022-025:关于成立Hé伙企业对外投资De进展公告》。该项目事项,面临Rú下风险:

  ⒈ 项目能否按时Jiāo付的风险

  项目交付时间风险根据《租赁合同》约定,项目将不Wǎn于2023年3月31日交付,届时能Pǐ按时交付,存在一定不确定性,不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。

  ⒉ 行业商圈风险

  项Mù位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域,该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降,存在不确定Xìng。

  ⒊ 运营管理与收益风险

  亚运Cūn项目在芜湖奥博或其指定方Guǎn理团队的管理下,项目能否达到预期的出租率及租金水平,存在不确定性,取决于项目所Chù商圈情况、物Yè管理水平、运营管理能力等综合因素。另外,目前国内疫情已经基本得到控制,但依然面对依旧不容乐观的全球疫情Fáng控形势,疫情De发Zhǎn也将导致Xiàng目的出租率及Yù期收益存在一定不确定性。

  ⒋ 违约风Xiǎn

  根据《租赁合同》,大连众城每年需支付租金予天津势竹,如Bù能如期支付,将按照每逾期一日,按当期应付租金的万分Zhī一向甲方支付违约金;逾期30日,甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津Shì竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支Fù租金的,天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金,同时按当年度(未起租Shí按第一计租年度租金标准计算)的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金,并按天津势竹对标的房屋固定资产投资(包括但不限于装饰装修)评估值进行一次性补偿,Tóng时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全Bù损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

  ⒌ 涉及大Lián众城的审计报告保留意见

  根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告:“截止2021年12 月31 日,对大连众城文化产业发展合伙企业(有限合Huǒ)(以下简称‘大连众城’)的Zhǎng期Gǔ权投资账面价值为99,985.30万元,由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评Gù报Gào等相关资Liào,导致我们Wú法实施必要的审计程序,无法获取充分、适当的审计证据。因此,Wǒ们无法确定该项股权投Zī的账面价值,以及是否发生减值,亦Wú法确定是否有必要对资产减值损失、投资收Yì及Cái务Bào表的其Tā项目作Chū调整,也无法确定应调整的金额。”

  就上述保留意见,能否消除、何时能消Chú,尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进,争取早日消除影响。

  (6)战Lüè转Xíng风险

  为平稳过渡公司被Shí施其他风险Jǐng示引发De负面影响,推动公司中长期的可持续发展,公司正在实施战略转型。如公司由于各种原因未能尽快实施,则公司有可能面临战略转型进程放Huǎn甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作,同时Jī极寻找合作伙伴,采取多种方式逐步实现战略转型。

  (7)被中国证监会立案调查相关风险

  公司于2021年12月16日收到中国证监会立案调查通知,公Sī积极Pèi合,现已完成现场调查工作。后续公司及其董监高、公司控股股东及其董监高、公司控股股东一致行动人海投控股及其董监高是否会受DàoXiàng关处罚,尚存在不确定性。立案调查结论,是否对公司带来相关影响,尚存在不确定性。

  (8)控股Gǔ东及关联方资金占用事项风险

  前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管Yào求》相关规Dìng自查中发Xiàn,因联营单位海投一号对外借款事项触Fā《上市公司监Guǎn指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中(二)“有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,Dàn上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参Gǔ公司’,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定,导致该笔借款被认定为Jiàn接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日,海投一号对Sure Idea Ltd借款本息余额为57,688,318.34美元。

  公司管理层就此事持续高度关注,将持续督促GP方及Xiàng关关联方通过REITs项Mù到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度,同时加快论证研究其他可能的各种解决方案,将全力保障上市公司利益。但何时能解决Cún在不确定性。

  (二)其他重要事项

  2021年4月28日,海航投资集Tuán股Fèn有限公司(Yǐ下简称“公司”或“海航投资”)第八届董事会第二十八次会Yì审议通过了《关于子公司Dà连飞越签署大连众Chéng合伙协议的议案》(公告编号:2021-024),Gōng司全资子公司大连飞越文化产Yè发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连飞越”)与大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连众城”)的Pǔ通合伙人海宁奥博影视文化有限公司(以下简称“海宁奥博”)及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签Shǔ新的《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)Hé伙协议》(以下Jiǎn称“新合伙协议”)。新合伙协议中约Dìng:

  王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低Yú9%的投资收益,以大连飞越实缴出资额为基数,起算日期变更为大连飞越入伙大连众Chéng的工商变更完成之日(即2020年8月10日)起;自大连飞越入伙大连众Chéng的工商变更完成之日起算一年内,如大Lián飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求,则海宁奥博须同意且无条件配合办理相关Shǒu续。

  自大连飞越入伙Dà连众城的工商变更完Chéng之日(即2020年8月10日)起已满一年,公司全资子公司Dà连飞越尚未成为大连众城普通合伙人;且公司也尚未收到上述年化9%的投资收益(9000万);Wàng敏荣、张志强也未按约定履行增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元的出资承诺。

  鉴于上述情Kuàng且公司尚未取得大连众诚2021年度审计报告和评估报告,基于谨慎性原则,因此公司2021年度不再将大连众城纳入合并范围,对其改为权益法核算。2022Nián4月30日至今,公司目前正在积极沟通执行合Huǒ人芜湖奥博,督促其尽快提供大连众城2021年度审计报Gào、评估报告等资料,公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定对Qí进行账务处理。

  海航投资集团Gǔ份有限公司

  二〇二二Nián八月二十五日

  证券代码:000616 证券简称:ST海投 公告编号:2022-074

  海航投资集团股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决Yì公告

  本公司Jí董事会全体成员Bǎo证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记Zài、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航Tóu资”或“公司”)第九届董事会第十一次会议于2022年8月23Rì以现场及通讯相结合方式在公司会议室召开,本次会议通知已于2022年8月17日以电子Yóu件、电话等方Shì送达。本次会议Yóu公司董事长朱卫军先生召集和主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司Jiàn事及高Jí管理人员Liè席会议,符合《中华人民共和国Gōng司法》《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议Shěn议情况

  会议审议通过了《关于2022年Bàn年度报告的议案》

  参会有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于2022年半年度报告的议案》。

  2022年半年度报告的具体内容详见公司于同日在Zhōng国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》(公告编号:2022-075)。

  三、备查文件

  ⒈ 海航投资第九届Dǒng事会第十一次会议决议;

  ⒉ 独立董事关于控股股Dōng及其他关联方占用公司资金、公司对外担Bǎo等情况的专项说明和独立意见。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年八月二Shí五日

  证券代Mǎ:000616 证券简Chèng:ST海投 公Gào编号:2022-076

  海航投资集团股份Yǒu限公司

  第九届监Shì会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披Lù的内容真Shí、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重Dà遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“Hǎi航投Zī”或“公司”)第九届监Shì会第六次Huì议于2022年8月23日以现场及通讯相结合方Shì召开。会议通知于2022Nián8月17日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席主Chí。本次监事会会议的召Kāi符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审Yì通过了《关于2022年半年度报告的议案》

  参会有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2022年半年度报告的议案》。

  三、备查Wén件

  1、第九届监事会第六次会议决议。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  监事会

  二〇二二年八月二十五日